STJ. Sociedade anônima. Dissolução. Legitimidade passiva

Trata-se, no caso, de legitimidade passiva nas ações de dissolução de sociedade anônima.

Por se tratar de uma sociedade de capital, a participação do acionista na companhia, tanto em direitos quanto em obrigações, é proporcional ao montante integralizado.

Assim, a influência do acionista individual sobre os rumos da sociedade é geralmente muito limitada, ficando a direção (Conselho de Administração) e o Conselho Fiscal com a responsabilidade na condução da companhia.

Contudo, mesmo que a lei tenha assegurado ao acionista o direito de participar do acervo da companhia, em caso de liquidação, não se pode reconhecer a sua legitimidade passiva no processo de dissolução da sociedade anônima.

Isso poderia conferir prerrogativas exorbitantes aos acionistas simples; pois, mesmo não possuindo capacidade de direção na sociedade, poderia obstar sua dissolução.

Logo, somente a Diretoria, como representante da companhia e, por conseguinte, dos acionistas, é que responderá, em nome da sociedade, às demandas que objetivem sua dissolução.

O acionista poderá ingressar como assistente simples no polo passivo da lide (art. 50 do CPC), uma vez que sujeito aos efeitos da sentença.

Precedente citado: REsp 6.473-SP, DJ 26/8/1991.

REsp 467.085-PR, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, julgado em 28/4/2009.